高海薇在战地医院遇到小千，从小千嘴中打探到吴鸿运三人的下落。 日军兵力不足没有向中国发动全面战争，宋哲元对日军抱有幻想，做好与日军谈判的准备。 刘永祥识破了日军的诡计，日军表面上与国军谈判，实则在等二十万援军抵达北平，一旦援军到来，日军将对北平发动全面进攻。 高海薇在战地上遇到了吴鸿运，因执行任务，高海薇不便与吴鸿运相处太久，两人匆匆交谈之时，一辆日军战机忽然往地面投下炸弹，吴鸿运赶紧拉起高海薇扑倒在地上，高海薇在同伴的催促声中返回车上离去。 入夜，一股悲凉气息在阵地上漫延，两个大学生情绪崩溃想逃走，宋父赶了过来，厉声阵词，提醒众人如果贪生怕死，受苦的将是家人。 日军集结二十万兵力，意在吞并整个华北地区，宋哲元终于看清了日军的嘴脸，后悔当初傻乎乎地与日军谈判，原来日军是借谈判的机会等侯援军到来。 日军因有战机，占据了绝对的空中优势，对国军阵地反复实施空袭，国军没有空中力量，只有挨打的份。 几个年轻的国军长官上阵杀敌，与日军浴血奋战，付出了年轻的生命，用血染的风采谱写不屈战歌。 日军兵力充足装备先进，北平沦陷是早晚的事情，蒋介石向二十九军下达命令，要求宋哲元带兵撤出北平退守保定。 何旅长带兵死守阵地，几个战士站在高坡上树立军旗，被日军的装甲车射出的子弹打死，何旅长从望远镜中看到在硝烟中飘扬的军旗，心中百感交集。 阵地还未沦陷，上级下达撤退命令，何旅长虽有万般不愿，也只能听从上级指示。 国军已经无法抵抗日军进攻，宋父担心大学生们在战斗中丢掉性命，让大学生们分成三批撤退。第一批撤退的是女学生，林曦与司徒佳慧边走边聊，两人决定寻找机会留下来。 渡边少佐带兵攻陷国军一处阵地，亲自出手杀死一名幸存的国军士兵。
