日本人狼子野心，企图侵略中国，宛城成了日本人进攻的第一个目标，国军士兵众志成城坚守到底，与日军进行浴血奋战。 宋父将所有大学生召集到操场上，谈论宛城局势，大学生们情绪激昂，纷纷表示不做亡国奴，必须与日军血战到底。 七七事变后，中国共产党委员通电全国，呼吁全国民众抵抗外敌。中国已经进入民族存亡的关键时刻，稍有不慎祖国山河将被易主。 国难当头，刘永祥约谈保安团长胡队长，不久之前日军高官欲将胡队长收归旗下，胡队长忠心爱国，从心里痛恨日本人。刘永祥劝说胡队长将枪口对准日军，胡队长以为刘永祥是军统局的人，刘永祥面无惧色称自己是共产党，此言一出，引来胡队长手下拔枪相向，胡队长敬重刘永祥是条好汉，唤退所有手下，与刘永祥单独谈话。 刘永祥希望国共合作，共同对付入侵中国的日军，胡队长人微言轻只是保安团的团长，他想跟日军开战，还需接到上级命令。 日军三高官进入宛城，与王县长谈判，王县长已经做了调查，查到日军失踪的士兵已经归队，三个日军高官睁眼说瞎话，否认了王县长的猜测，提出带兵入城寻找失踪士兵。 王县长没有被三个日军高官吓坏，不肯放日军入城。 入夜，几支国民党军队在夜色的掩护下反攻，成功从日军手中夺回被占领的阵地。 大学生战队被派到阵地上挖战壕，宋父让擅长拍照的吴鸿运拍下战地情况，留作日后纪念。 日军高官与王县长谈判无果，派出轰炸机空袭宛城，大学生们挖掘的战壕亦遭到轰炸，一个叫小千的大学生被炮弹炸断了小腿。 轰炸结束，战壕哀鸿遍野，大学生们还是第一次经历地狱一般的战争，许多人依然没有从惊恐中恢复过来。 小千被送到后方医院治伤，遇到了为伤员们包扎伤口的高海薇。高海薇向小千打探吴鸿运三人的下落，小千正好是吴鸿运的室友。
