李九听到了暗室的动静，发现了藏匿的日军和日军的阴谋，和松尾及其手下缠斗。李九寡不敌众，逃跑。松尾命人把崔团押往临城宪兵队，自己上微山岛。刘洪一行听到了高家的械斗动静。刘洪让芳林嫂和梅妮去通知为王强带队接应，自己和王强带人在路边打伏击，救下崔团。松尾和阎田杀死刘副官，控制了微山岛，田六子独自逃出。阎田出任驻微山岛警备团团长，高敬斋被任命为微山县县长兼民团联防司令。日军之前对阎田的县长许诺没有实现，令阎田非常不满。铁道游击队接到上峰指示，撤到山里进行整训，等待时机出山，夺回微山岛。 彭亮和梅妮依依惜别。芳林嫂也对刘洪万分不舍。日军得知游击队转移到农村活动，临枣线防守松弛。刘洪再次带着大家扒火车弄军资。游击队进驻八路抱犊崮根据地，给根据地送去了大量生活物资，受到军民热烈欢迎。游击队员被安排在司令部对面的房间驻扎。鲁汉、黄二等人没有受过正规军事训练，不习惯根据地的艰苦生活，刘洪从最基础的整理内务开始，一点点教他们。八路文工团女兵海红为了晚上的联欢会，来向刘洪借鬼子服装，和李正一见钟情。众人看出苗头，等海红走后，逗弄李正。李正坦言当初下山前张司令想做他和海红的媒，当时李正急着去枣庄，两人没见上面。王强鼓励李正加油追海红。
