高敬斋逃到临城酒店，发现还是有便衣追着自己。飞虎队商量晚上就可以去干掉走投无路的高敬斋。李正告诉大家，高敬斋是微山湖地区保安司令，现在弃城逃跑，松尾饶不了他。松尾知道高敬斋逃跑，下命令让高敬斋与飞虎队正面决斗，如果高敬斋要坐火车逃到济南，就封锁临城火车站。韩贵的下属正在闲聊因为红黑账被飞虎队逼着逃跑的高敬斋，被韩贵听到，韩贵正在训斥他们的时候，二妞带着王强来到炮楼，告诉韩贵的黑点已满，但因为二妞曾为红军做事，韩贵还没到被飞虎队通缉的时候。 高敬斋被日军逼得走投无路，决定折回到沙沟炮楼。韩贵念及高敬斋的救命之恩，决定收留高敬斋。二妞气急告诉韩贵高敬斋对韩贵的救命之恩其实是冲着占自己的便宜。韩贵愤怒，说自己的女人不能脏了身子，让二妞自己离开。高敬斋在炮楼被刘洪等人包围，就地枪决，摔下炮楼。韩贵高兴地跑回家告诉二妞，却发现二妞已经上吊自杀。飞虎队接到消息，被关押在临城监狱的妇女要被送去南方做日军的慰安妇，其中包括芳林嫂和梅妮。刘洪等人率领游击队拦截火车，发起进攻，车厢内，梅妮等人率领妇女们跟鬼子拼命，芳林嫂拿着手榴弹威胁猥亵妇女的日军。 危急时刻，田六子冲上车厢救了大家，众人纷纷跳下火车。田六子为了保护梅妮中弹牺牲。刘洪、李正快马驰骋到张司令处，张司令给铁道游击队布置了新的紧急任务，护送一位党中央的“零号首长”平安穿越津浦铁路。飞虎队众人合计把“零号首长”交给苏鲁支队后，任务就算完成，这次任务需要沙沟炮楼的韩排长配合。韩贵正想将功赎罪，与飞虎队完美配合，王强化妆成伪军，镇守炮楼。
