今天是盼盼的生日，于是小慧特地买来生日蛋糕，而今天也正好是小海的生日，于是这个蛋糕就当是给盼盼和小海一起过生日。之后大家为他唱起了生日歌，还让他许了愿望。阿满怀疑小海就是盼盼，毕竟阿福当年不孕，小海和云山长得又如此相像。小慧觉得不可能这么巧，让阿满不要多想。小海一直不想回去，可小慧云山劝他回去，毕竟家里还有舅舅，他一直不回家，蔡焱也一定会担心。于是小海答应他们回去，小慧见他如此听话懂事，很希望他是自己的孩子。阿福在军区表演完后，得到一位好色长官的垂涎，他故意前来纠缠阿福。这时一同出行的爱德华过来，将那位长官骂跑，救出阿福。阿福向他道谢，之后两人聊了起来，很是投机。云山安排那些民主人士从十六铺码头离开上海，并让玄易和蔡焱帮助他们离开。 玄易当然一口应下，到时候她会借机拖住唐局长。蔡焱有些犹豫，最终在云山的劝说下还是同意了，毕竟云山曾经帮过自己，这次就当是他还云山的人情了。国民党的特务已经开始行动，不仅抓走一些知识分子，还枪杀了一些民主人士。于是云山决定尽快转移倪父等人，并打算以倪父庆生为由，将那些知识分子约来茶楼，方便转移。前线战事一触即发，现场一片混乱，阿福见此情况，赶紧往上海逃窜，路上遇到爱德华，爱德华带着她一起逃离。倪父以贺寿的名义约来许多知识分子来到茶楼，唐局长收到风声后，命人守在茶楼盯着。倪父还是不愿离开上海，毕竟他的根在上海，他对政府也还是抱有一丝希望。 他希望云山可以好好照顾小慧。小童煽动码头的工人上街闹事，还故意跑来茶楼里闹事，并将翟老等人全部带走。黄警司收到消息后赶紧跑去找唐局长，而唐局长此时正应玄易的约，前去参加宴会。小童将盯梢的警察甩开后，将他们带去码头。黄警司来到宴会上将此事告诉唐局长后，唐局长让他封锁所有的码头火车站。可码头的齐光是云山的人，也已经安排好他们离开的事宜。正要离开时，警局的人忽然赶来，为了掩护云山等人离开，齐光不幸中枪身亡。
