小童认出了阿满，气愤的指责阿满之前坏了自己的事。两人争论起来，云山小慧赶紧从中劝和。阿满赶到码头找凤奇，可凤奇已经走了，并且还有国民党巡逻。于是阿满找到云山他们，想和他们一起走。经不住阿满的恳求，小慧愿意带她走。可云山考虑到阿满的安全，于是坚决不同意。云山他们出城时，遇到岗哨检查，这时阿满跑来，故意引走了民兵，于是云山他们顺利出城。 小慧要求去救阿满，于是云山准备带人回去救阿满。这时阿满出现了，她顺利甩开了民兵。阿满要求他们带着自己一起走，这次云山同意了。云山得知蔡焱和孙营长闹翻了，于是决定离间两人，他们好收渔翁之利。参与共党的赵老板和孙营长有合作关系，于是跑去找孙营长，说蔡焱拦了他们的私盐，更挑拨孙营长将蔡焱调走。孙营长中计，使计将蔡焱调离邻水。云山知道后通知老张带兵攻打邻水，在两人的里应外合下，邻水顺利被攻下。进城后，阿满帮着红军，在群众间宣传着红军的政策。之后阿满还拿着枪带着乡亲们来到蔡家的钱庄，将他们的借据拿出来毁掉。蔡老爷知道后很是气愤，虽然蔡焱走前给蔡府留下了枪支和民兵，可红军人数居多，蔡老爷担心打起来会理亏，于是打电话给孙营长，希望孙营长过来剿匪。孙营长趁机威胁蔡老爷将阿福嫁给他，否则他就不出兵。 阿满父亲沉迷赌博，经常拿着阿满的钱去赌。赌输钱被赶出来的满父，到处打听着阿满的去处。得知阿满做了红军后，满父很是高兴，并找阿满要钱去赌，阿满坚决不给，劝满父不要去赌钱了。云山他们埋伏在蔡府门外，打算攻破蔡家。之后两方开战，蔡老爷担心蔡府被攻破，于是让人带着金条去找孙营长，求孙营长来解救他们。蔡府的民兵手里有机关枪，位置也比较有利，导致现在红军伤亡惨重，局势不利。第一次上战场的阿满很是兴奋，拿着枪就打，甚至跑出去扔手榴弹，小童赶紧将她救回来，让她小心些。 这时满父拿着一把刀来到战场，提醒阿满小心点，不要往前冲。四太太得知蔡老爷要用阿福换军队后，赶紧拉着阿福要走。这时蔡老爷追来，四太太将阿福从后门推出去，阿满发现了，打退了追来的下人，并将阿福救出来。
