伍兹带着西班牙海军朝拿骚开来，他用最新的旗语给堡垒上他的人发信号，让他们解除备战状态。埃莉诺看弗林特与杰克谈了很久，认为交易已经不可能完成了，所以她带人去将弗林特带走，准备回堡垒。约翰西尔弗将比利带到昂德希尔庄园，解除了那里所有奴隶身上的手铐，然后将比利交给他们处置，只求与奴隶修复联盟关系后饶比利一命。约翰西尔弗正跟尤利乌斯谈判之时，得知西班牙海军已经朝拿骚而来，约翰西尔弗唯有让尤利乌斯与他一起并肩作战。堡垒内要解除备战状态，麦克斯担心埃莉诺的安全，又没有人愿意去找埃莉诺，她只得自己亲自去。 在拿骚的另一端，麦克斯见到了杰克，并把西班牙海军已经入驻拿骚的消息告诉杰克，杰克只好带上所有人暂时先逃到已经离港的海象号上，与费瑟斯通碰头。伍兹带着西班牙海军拿下拿骚之后，才知道埃莉诺并没有在堡垒内，他想让拉加暂停行动，可拉加却以将在外军令有所不受为由，拒绝伍兹。埃莉诺返回堡垒的路上，看到西班牙海军的大批人马，只得与弗林特暂时找个躲避的地方藏起来。埃莉诺不明白为何西班牙海军会如此快上了岛，弗林特直指是伍兹找了帮手助他夺岛，可埃莉诺不相信伍兹会这样做。就在埃莉诺与弗林特争辩之时，埃莉诺的人发现了西班牙海军，弗林特只能带领埃莉诺的几个人，将西班牙海军的一小批人马铲除，可没想到解决完了之后，还有几个落网之鱼，弗林特只能带人去灭口，免得他们的行踪暴露。约翰西尔弗带人与西班牙海军开战，虽然战火纷飞但约翰西尔弗还是听到甘庶地那里传来了不一样的声音，他站在那里观望了一会，结果大批的西班牙海军冲了出来，约翰西尔弗只得通知大家撤退躲避，与西班牙海军苦苦作战。尤利乌斯带着大批奴隶赶来，约翰西尔弗马上命人开门，与奴隶们理应外合对付西班牙海军，让他们瞬间溃不成军。弗林特等人追了出去，一名倒下的西班牙海军突然醒了过来，将保护埃莉诺和马迪的守卫杀死。埃莉诺发现守卫的尸体之时，那名西班牙海军已经闯入，很快就把马迪的头砸破晕了过去，而埃莉诺也被他打得重伤，幸好埃莉诺拼死从炉堆里拿了一根烧着的柴向海军扔去，才解决了海军，可房屋却因为这样烧了起来。弗林特解决了逃跑的西班牙海军之后回来，埃莉诺已经奄奄一息拼死爬到了屋外，而整间屋子已经燃起了熊熊烈火，弗林特想救马迪已经来不及了。伍兹找到埃莉诺之时，她已经断气了，伍兹唯有将埃莉诺的尸体带走，而约翰西尔弗知道马迪死了之后，就一直一个人伤心地哭泣着。弗林特带着所有人重回营地，准备重整旗鼓再拿回拿骚，麦克斯看到杰克还与弗林特为伍，忍不住责骂杰克，认为跟着弗林特走的下场就是不得好死，所以她怂恿杰克与弗林特分道扬镳。
