万国狮王大会即将开始,黄飞鸿让黄麒英不要公开露面,暗中保护皇太后和皇上的安全。随后,黄飞鸿把十三姨带去瓷器室,跟十三姨说明了万国狮王大会的情况,让十三姨为了他的安危着想,不要去狮王大会让他分心,安心做一件瓷器等他得胜归来。皇太后出席万国狮王大会之时,便让载淇坐在自己的身边,让载淇跟她说舞狮子的门道。载淇说的每句话,都甚得皇太后的欢心,而相反皇上所说的话,却总是让皇太后挑刺,因为皇太后生气皇上搞的变法维新。南北狮子出场之后,外国宾客都在笑大清的狮子是小丑,然后将他们的真狮子放出来,引起现场一片哗然。载鸷和黄飞鸿都不惧怕真狮子的凶猛,于是南北舞狮一起对付狮子,因为狮子凶猛载鸷被狮子撞出内伤,倒地吐血。黄飞鸿看到载鸷倒地,激发了内心的无限斗志,于是用他的佛山无影脚,猛踢狮子之后,跟狮子一起抢着登台采青,双方打得很是激烈。黄飞鸿登顶踢飞采青,站在狮子身之上时,柳华生偷偷向采青开枪,想要借机谋划他的大事。黄飞鸿在柳华生行事之后,将狮子给踢了下去,然后自己跑去处理柳华生扔下的液体炸药。黄麒英扮成小丑,在柳华生开枪之后出现,替黄飞鸿杀了柳华生报仇。黄飞鸿为了阻止液体蔓延,搬了一口大缸将液体盖住,阻止液体向外溢出,随后自己也晕倒了。黄麒英他们在黄飞鸿倒下之后,都纷纷上前扶着黄飞鸿,把黄飞鸿带回了家。黄飞鸿被大夫诊治出无药可解时日无多,黄麒英正为黄飞鸿的病犯愁之时,李连英前来宣旨,说明老佛爷封黄飞鸿为国士无双南狮王,可这个消息并不能让黄家的任何人感到开心。黄飞鸿看自己的毒已经蔓延至全身之时,十三姨要来帮他擦身子,他马上借口男女授受不亲,拒绝了十三姨的要求,并谎称自己有药解毒,让十三姨明日陪他去采药。黄飞鸿带十三姨去买棉花糖、放烟花,十三姨想假装不知情,可还是忍不住伤心地告诉黄飞鸿,她知道黄飞鸿怕时间来不及了。 十三姨知道黄飞鸿所做的一切,都只是怕她跟黄飞鸿而去,才找出这么多事情让她可以活下去。黄飞鸿告诉十三姨,他们都会死可他们的记忆不会死,让十三姨替他好好地活着,只有活着他们的记忆才会永远留下来。黄飞鸿和十三姨转了一圈之后,才看到棉花糖的摊主出摊了,十三姨于是去给黄飞鸿买棉花糖,可等她把棉花糖买回来之后,却发现黄飞鸿再也叫不醒了。 载鸷一直在等宫里的消息,可没想到等到的却是,黄飞鸿毒发身亡的消息,让他很伤心。鬼脚七到广州武馆,看到那里全挂上了白布,他才知道黄飞鸿过世的消息,于是伤心地拿着酒去闯载鸷的府邸。载鸷因为黄飞鸿的死受了刺激,也丧失了心智,在家里吵嚷着要去找黄飞鸿,被皇帝给拦了下来。皇帝说明,他要将黄飞鸿按照国士的丧礼,厚葬黄飞鸿,让载鸷不要再因为黄飞鸿之死丧失斗志,让他再蒙受失去另一员大将的损失。皇帝走后,鬼脚七便把黄飞鸿留下的那坛女儿红交给载鸷,让载鸷不要忘记了与黄飞鸿的朋友情谊。