米娅想要玛蒂交出升级后的意识代码，玛蒂知道了米娅他们的意图，拒绝将这份代码拿出来，因为玛蒂认为如果米娅他们让更多的合成人拥有意识，情况会变得更加糟糕，人类也会更加惧怕他们。米娅认为是人类让情况变得更糟，是时候让人类惧怕他们了。海丝特想要用暴力逼迫玛蒂交出代码，但是被米娅和利奥阻止了，并让玛蒂离开了。 索菲依旧痴迷于模仿合成人，洛拉与乔想要跟索菲沟通，希望通过谈话让索菲能够恢复到正常样子，但是并没有效果。这时，玛蒂回来了，她将米娅与利奥的计划告诉了她的父母洛拉和乔，于是他们决定分头去找马克西和妮斯卡，希望通过他们阻止利奥的行动。玛蒂回到房间，看到奥蒂已经将自己初始化，并留给她一封信，在信上，奥蒂告诉玛蒂，他不知道该如何独自生活，他怀念以前没有意识的生活，因为那时的他还有一个目标，现在的生活，他不能接受。玛蒂看完信后感到非常难过和自责。 凯伦来到了夸利亚，她认为莫罗博士能够帮助自己成为真正的人类，因为莫罗正在研究如何将意识从一个平台转移到另外一个平台，于是凯伦告诉莫罗自己是大卫创造的拥有意识的合成人碧翠丝，她想要莫罗博士将她的意识复制到夸利亚的服务器，她再也不想在这个机器里了，这个机器感受不到真正的人类的情绪。 蕾妮最终答应了托比，跟索菲谈一谈，索菲告诉蕾妮，她模仿合成人的原因是因为合成人完美无瑕，不会犯错，她觉得人生就应该这样，但是当索菲说到她不想拥有人类的情感，不想为家人担忧时，蕾妮感伤地离开了托比的家。 回到家的蕾妮开始反思自己的行为，于是她决定不再模仿合成人，要做回真正的自己。托比以为蕾妮要做傻事，急匆匆地来到了蕾妮家，发现蕾妮只是想变回原来的样子。 米娅与海丝特假装她们是行为怪异的合成人，夸利亚的工作人员得到消息后，将她们带回“筒仓”，米娅想要通过这种方式进入“筒仓”，解救那些拥有意识的合成人。 洛拉找到了彼得，她告诉彼得自己想要阻止一些不好的事情发生，无论是对合成人还是对于人类，并希望彼得能够帮助她找到妮斯卡。在彼得的帮助下，洛拉在阿斯特丽德的住处找到了妮斯卡，洛拉将米娅他们所做的事情告诉了妮斯卡，并希望妮斯卡能够阻止他们，但是妮斯卡拒绝了洛拉的请求。这时，警察来了，妮斯卡和阿斯特丽德从侧门跑了。 玛蒂找到了马克西，因为她认为利奥会听马克西的话，马克西本来打算拒绝玛蒂的请求，但不想让利奥继续迷失，于是决定跟随玛蒂一起去劝阻利奥。 利奥和海丝特成功地进入了夸利亚，找到了被关押的拥有意识的合成人，她们将这些合成人带了出去，并与在外接应的利奥成功会面。之后，海丝特和米娅决定再回去，准备将这里的负责人杀死，因为只有这样，那些还没有被抓住的合成人才会安全。夸利亚的埃夫林博士发现米娅他们逃走后，便启动了防范禁闭系统，这时，逃出来的拥有意识的合成人因为脑袋里被夸利亚植入了防范逃跑的芯片，这些芯片在系统的作用，致使这些合成人系统崩溃，从而被毁倒地死亡，只剩下几个幸存者，利奥看着满地死亡的合成人，绝望地坐在地上。 彼得得知凯伦来找莫罗博士，便来到了夸利亚，他准备带凯伦回家，但是此时莫罗博士办公室的门被锁了，凯伦也被困在了里面。正当彼得和凯伦隔着玻璃门在说话时，海丝特挟持埃夫林博士走了过来，她想要杀了莫罗，便通过挟持埃夫林让莫罗开门。 彼得看着这个场景，便与海丝特谈判，希望海丝特能够放了埃夫林，海丝特最终选择将埃夫林杀死，彼得也被刺成重伤。米娅看到了这一幕，她非常吃惊地看着海丝特，海丝特看到米娅之后便跑了，米娅也跟着离开了。马克西和玛蒂在夸利亚找到了利奥，他们带着利奥和幸存下来的几位合成人离开了。 莫罗让拥有开门权限的V将门打开，凯伦抱着被刺伤的彼得，哭得非常伤心，彼得最终没有等到救护车的到来，离开了人世，而凯伦绝望地离开了夸利亚。
