曼玲的病情每况愈下，就连身在北平拍戏的沈蝶也担心不已，吩咐云菲去探望曼玲。聂冰见到云菲，除了交待两句曼玲的情况外，便拉着菲说龙腾招募新人取代曼玲当「祝英台」一角的事。聂冰自觉是个大好机会，拉着云菲一起去面试，云菲拒绝不来。 聂冰与云菲往面试，结果出乎意料，云菲被选为女主角演祝英台，聂冰只获得丫环「人参」一角。聂冰不忿处心积虑的计划成泡影，把心一横，借意要云菲上阁楼替她找鞋子，推倒了扶梯，令云菲受伤昏迷。 沈蝶得知云菲受伤，赶回来探望云菲。沈蝶心中有数，知道一切乃聂冰从中搞鬼，义正词严的教训了聂冰一顿。聂冰没趣离开医院。 聂冰顺利签约龙腾，演出「祝英台」一角，高兴地往告知超群。超群竟没有半点高兴，反而指责聂冰为着向上爬而不择手段！二人不欢而散。 聂冰心情不好，拉着文虎陪他喝酒。聂冰趁着酒意，坦言自己一点都不喜欢文虎，请文虎死心。文虎把冰送回曼玲家中，黯然离去。 聂冰酒醉，曼玲轻责她。曼玲仍为不凡避而不见她的事而烦恼不己，聂冰竟教她以死相逼。这时的曼玲没有把冰的话放在心上。 曼玲亲往见不凡，要求与不凡面对面的说清楚二人的关系是否继续下去。不凡仍然是犹豫不决，要曼玲给他一点时间慢慢想清楚。曼玲万念俱灰，心伤离去。
