周素琴到了医院，尽心尽力地做事，莲君和天恩都看在眼里。 天恩终于被允许看望燕笙，他是高兴的，因为，虽然秦砚死了，但是秦燕笙活着。可是燕笙再次要离开他。上海沦陷，燕笙呆不住了，她剪了头发，准备回湖南继续抗日宣传。天恩最不愿意看到她离开，但拦不住燕笙，就只能买了许多吃的用的，让周素琴送给燕笙。烦闷的天恩让周素琴陪自己回家周素琴却说现在在上班时间，不能听他的，天恩看着认真工作的周素琴，哭笑不得。 莲君来告别燕笙，她们倾谈爱情与婚姻，倾谈理想和现实，倾谈陆家与天恩还有清平阁的藏书，她们紧紧拥抱，为相识与相知。 燕笙要走，周素琴不能再在医院工作了，她恋恋不舍地呆在医院，不想离开。小喜说她傻，不当姨奶奶却要出来做工，她说做工比当姨奶奶好的太多了，要是还能留在医院就好了。 燕笙的离开和日寇的猖獗让陆正波有忧虑有气愤，他已经写不下书了，他委托荣安完成自己的夙愿，荣安有点惊讶。 莲君的身体不太好，她本想住到医院去，可是汪华的身体也因为医院工作压力大，财务状况吃紧而变坏，为了不给打给再添压力，莲君有留了下来。天恩正为莲君留下来高兴，忽听小喜说周素琴哀告莲君想去医院工作，管饭管住就行，因为做姨奶奶没有尊严，她宁愿不做。天恩无可奈何。
