然而这场选美表面上是一场慈善爱国活动，背后却被上海滩的几大黑帮操纵。为此，选美成了几大黑帮间的一场较力，众佳丽几乎背后都各有靠山。连瑞喜自己都没想到的是，她竟一路过关斩将冲进了决赛圈，并意外地撞到了美娜。原来美娜在电影圈一直差强人意，想籍选美带来的效应催红自己的演艺事业。她说服了冷志成来赞助她。决赛中，众人浓妆艳抹，唯独瑞喜穿着那身阴丹士林旗袍，清新而脱俗，而且她在纱厂里练出的高音帮助她在才艺表演中获得了高分。为了平衡各黑帮的势力，评委最终决定把冠军送给毫无背景的瑞喜。蒙在鼓里的瑞喜浑浑噩噩地成了上海第一届健美小姐的冠军。美娜却因此而只获得第三名。望着瑞喜红润美丽的面庞，美娜心中充满了不平和嫉妒，她故意对记者透露瑞喜虽然是她的丫头，她却对她没有偏见，她们从小有纯洁的友谊，以此来点出瑞喜的卑微出身。出乎美娜意料的是，瑞喜直言不讳地承认，还说出了自己在此之前还做过旅馆杂工、纱厂女工的经历，瑞喜言必，场内哗然。这一切被一直在暗中观察着瑞喜的冷志成看在眼里。也是这次选美的背后操纵者之一。瑞喜有别于上海女人的美和性格深深打动了他，到他以赞助者身份发言时，他夸赞了瑞喜一番，风趣地说这个年代英雄莫问出处，并指出自己过去也不过是上海人最瞧不起的江北人，新时代女性更应该打破阶层观念。为了不让美娜吃醋，冷志成说这都是看在她的面上帮她的朋友说说话。
