日本浪人佐滕趁丁虎连打数场体力不支将丁虎击败,台下中国观众嘘声四起,日本武士耀武扬威,井田窃窃自喜,意料之外,云升跃步上台与日本浪人交手,佐滕步步紧逼,招招刁蛮,云升闪转腾挪,一招招将对方的招式化解,佐滕大怒,频频使出狠招,欲致云升于死地,而云升却瞅准空隙,几次将佐滕打倒在地,最终将佐滕扔到台下,观众群情振奋。不料想井田却缓缓的阔步上台,将云升的手高高举起:比武的最终胜出者是我的好朋友杨云升。 夜晚街道上一片警笛声,青成掩护着周先生进了杨宅。杨云升与周先生彻底长谈,杨云升对周先生的见解非常钦佩,青成奉师兄之命,连夜将周先生送走,周先生却安排青成密切注意戏班周围的动向。 赛妃得知雨晴的死与美兰的偏方有关,便与宗耀兴师问罪,宗耀大呼冤枉,二人在街头吵作一团,并道出了深藏在内心许久的郁闷,宗耀的真诚也深深的打动了赛妃。 宗耀将此事向美兰问个究竟,美兰也心藏疑窦,而云升却未因此迁怒于他人。 井田与杨云升二人饮酒下棋之间,产生了思想共鸣和精神的碰撞。井田巧妙的回避了分岐,道出了美惠对云升的情感。 朱文曾终于答应了宗耀与赛妃的婚事。而美惠与云升的一次深入交谈,使云升对美惠刮目相看,但云升的知识和见地再次触动了美惠的心。