桂枝无意中看到了黎梅的日记，知道了黎梅内心的情感，黎梅请求桂枝的原谅，并要她保守秘密。 为保卫夏收，陈志决定拿猖狂的柳时驹开刀，他带队袭击尉家堡炮楼，俘虏伪军排长，然后假意喝醉，故意放走俘虏，坐等大鱼上钩。 得到假情报的柳时驹钻进陈志布下的口袋阵，惨遭重创，逃到九峪口时被郭树琨部队所擒。但迫于娄吉之之命，郭树琨只得将他放掉，商见诚十分气愤与不解。 吴捷通知老梁跟他去分区参加整风学习。老梁心中虽有不满，还是服从了吴捷把工作交给曲文的意见。曲文不折不扣地执行吴捷临走前的命令，动员游击支队和各区小队开展帮老乡割麦子的竞赛，不顾陈志、黎梅的反对，减弱了武装保卫的力量。 河野和柳时驹抓住时机，化装成八路军突袭根据地，陈志仓促应战，极力掩护群众撤进了山沟。然而，曲文、商伯寿等二百多名群众和游击队员被俘。 战后特别会议上，雷钧主动承担了失利的责任，并让陈志加入县委班子，在雷钧的鼓励下，老梁、陈志等人重拾信心。会后，雷钧告诉陈志，曲文说以前对陈志的怀疑可能是错误的，这让陈志对他的看法有所转变。 日军的严刑拷打没有让商伯寿屈服，最后他被柳时驹残忍杀害。商见诚悲痛万分，把气撒在了娄雅华身上，因为他认为正是娄吉之放人的命令导致他父亲的死亡。 得知曲文等俘虏会被押往东北做苦力，县委决定救出这批同志，经过侦查，县委同意了黎梅提出的营救方案。
