冈本知道马一平的价值，马一平说军委二局的人不归他管，岗本为了保护马一平准备将他送往南京，这是唯一一次的机会。马一平在众人的保护下准备去南京，他上了船。袁飞带着枪来到百乐门，店老板同意按他的规矩来，袁飞造择了转盘上的8号，结果在转盘旋转时被打中。 百乐门的新老板史蒂文要和他赌一局扑克，袁飞不想要钱，他只想问三个问题，结果史蒂文还是输了，袁飞用枪指向他后史蒂文的助手用枪顶住了袁飞，袁飞要和他做一笔交易。马一平在船仓里被一枪命中眉心而死，杀他的人是萧俊，萧俊杀完人后跳入江中逃走。 欧阳雯找到理查德应聘，她通过了面试，每天只需工作两小时。袁飞让史蒂文为日军提供情报，他们不肯。欧阳雯发现舞厅里特务后通知被盯上的军统局站长赶快离开，现场顿时混乱一片，袁飞也趁机制服了两名美国人。 欧阳雯将在上海的情况汇报给中央二局，潘书记希望他们能尽快恢复上海地下党组织，萧俊和欧阳雯去了宋金虎，宋金虎说帮不了他们，他主要是为了家人考虑，他将他们带到和日本武士比武的地方。山本和马一平的死让冈本有些后悔，他拟定了新的920计划并汇报给冈村宁次。 萧俊看不下去上了台上和日本人比武，日本人打不过就让人开枪抓住他，萧俊的一席话点醒了宋金虎，他决定带着徒弟们加入到抗日的队伍中。冈本对于地下拳馆的事情很生气，他让佐佐木将事情查清楚。
